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Aktienrecht

Die Beratung im Aktienrecht ist Teil unserer Beratungstätigkeit im Gesellschaftsrecht, die zu den Kernkompetenzen von GKD RECHTSANWÄLTE gehört

Rechtsformwahl und Gründung einer Aktiengesellschaft

Bei der Wahl der Rechtsform der Aktiengesellschaft können für die Gründer unterschiedliche Kriterien maßgeblich sein: Steuerrechtliche Überlegungen, die auf die Einlagen begrenzte Haftung der Aktionäre, die unternehmensrechtliche Struktur mit einem weisungsunabhängigen Vorstand und einem kontrollierenden Aufsichtsrat, die generelle Möglichkeit des Zugangs zum Kapitalmarkt mit den Gesellschaftsanteilen (Aktien), die Möglichkeit der Übertragung von Aktien ohne Mitwirkung eines Notars und – im Falle der Börsenzulassung – an der Börse, die Gestaltung einer späteren Unternehmensnachfolge, mitbestimmungsrechtliche Erwägungen oder auch schlicht die Außenwirkung der als besonders seriös geltenden Rechtsform der Aktiengesellschaft. GKD RECHTSANWÄLTE unterstützt Sie bei der Abwägung dieser vielfältigen Kriterien und hilft Ihnen bei der Gestaltung von Satzung, Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats und Vereinbarungen zwischen den Aktionären. Soweit steuerliche Fragen zu berücksichtigen sind, arbeitet GKD RECHTSANWÄLTE mit erfahrenen Steuerberatern zusammen.

Satzungsgestaltung im Aktienrecht (AG, KGaA und SE)

Die Satzung ist als Verfassung von grundlegender Bedeutung für jede Aktiengesellschaft. Besonderheiten sind bei der Sonderform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zu beachten, die eine Kreuzung aus Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft) und Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft) ist. Bei der KGaA übernimmt die Geschäftsführung nicht der Vorstand, sondern der oder die persönlich haftenden Gesellschafter, wobei der persönlich haftende Gesellschafter auch eine Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH oder Aktiengesellschaft) sein kann. Die international ausgerichtete Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) kann statt Vorstand und Aufsichtsrat auch einen geschäftsführenden Verwaltungsrat haben. Die Konzeption und Ausarbeitung einer individuell auf die Bedürfnisse der Gründer zugeschnittenen Satzung erfolgt bei GKD RECHTSANWÄLTE auf der Grundlage jahrzehntelanger Erfahrung der auf diesem Gebiet tätigen Kollegen.

Laufende Beratung von Gesellschaften und Aktionären im Aktienrecht

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft ist durch umfangreiche Formvorschriften und durch die sog. Satzungsstrenge (grundsätzliche Unabdingbarkeit der Bestimmungen des Aktienrechts) gekennzeichnet. Im Vergleich zur GmbH und zur Personengesellschaft spielt die Einhaltung von zwingenden Formvorschriften eine größere Rolle, so dass eine qualifizierte aktienrechtliche Beratung auch nach der Gesellschaftsgründung gewährleistet sein sollte.

Dr. Matthias Rebmann berät bei allen Fragen zum Aktienrecht
Dr. Matthias Rebmann berät bei allen Fragen zum Aktienrecht

GKD RECHTSANWÄLTE berät den Vorstand in allen laufenden aktienrechtlichen Angelegenheiten, insbesondere bei Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen sowie bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen. Wir sind dabei auch Ansprechpartner für den Aufsichtsrat der Gesellschaft, etwa bei Fragen der Vorstandshaftung oder bei dem Abschluss von Vorstands-Anstellungsverträgen. Bei einer Börsenzulassung sind durch die Gesellschaft außerdem strenge kapitalmarktrechtliche Bestimmungen zu beachten. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften umfasst das Beratungsspektrum deshalb insbesondere die Beratung in wertpapierhandelsrechtlichen Fragen und zur Ad-hoc-Publizitätspflicht.

Aktionärswechsel, Kapitalerhöhung

Wollen Sie eine Beteiligung an einer Aktiengesellschaft, KGaA oder SE auf einen anderen Aktionär übertragen oder neue Aktionäre in die Gesellschaft aufnehmen, kommt es zu einer Aktienveräußerung oder zum Eintritt neuer Aktionäre in die Gesellschaft im Wege einer Kapitalerhöhung. Dabei sind unterschiedliche gesetzliche und satzungsgemäße Bestimmungen zu beachten. Während Aktienübertragungen grundsätzlich ohne Mitwirkung eines Notars vereinbart werden können, müssen bei der Übertragung von Namensaktien oftmals satzungsgemäße Zustimmungspflichten beachtet werden. Kapitalerhöhungsbeschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der notariellen Beurkundung, wobei für die Dauer von bis zu fünf Jahren ein sog. genehmigtes Kapital geschaffen werden kann, das durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt wird. GKD RECHTSANWÄLTE übernimmt bei Aktientransaktionen die Vertragsgestaltung und berät die Gesellschaften bei der Planung und Durchführung von Kapitalerhöhungen.

Anfechtung und Feststellung der Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

Auch wenn es Konflikte im Aktionärskreis gibt, ist Expertise im Aktienrecht gefragt. Anfechtungsklagen, mit denen sich Minderheitsaktionäre häufig vor Gericht zur Wehr setzen, erfordern Erfahrung nicht nur im materiellen Aktienrecht, sondern insbesondere auch im Prozessrecht. GKD RECHTSANWÄLTE klärt mit Ihnen die richtige Vorgehensweise ab und vertritt sowohl Aktiengesellschaften bzw. deren Organe als auch Aktionäre in Anfechtungs- und Nichtigkeitsfeststellungsklagen.

Haftung von Aktionären und Gesellschaftsorganen

Roland Gäng berät bei allen Fragen zum Aktienrecht
Roland Gäng berät bei allen Fragen zum Aktienrecht

Schließlich stellt auch die Haftung von Aktionären, Vorständen, persönlich haftenden Gesellschaftern (bei der KGaA) und Aufsichts- bzw. Verwaltungsräten ein Schwerpunkt der aktienrechtlichen Beratung von GKD RECHTSANWÄLTE dar. Welche Haftungsrisiken bestehen für welche Organe, wie kann die persönliche Haftung von Aktionären, Vorständen, persönlich haftenden Gesellschaftern und Aufsichts- bzw. Verwaltungsräten vermieden oder – im Fall von Gesellschaftsorganen – durch den Abschluss einer entsprechenden Manager-Haftpflichtversicherung (sog. D & O Versicherung) begrenzt werden? Dabei ist zu beachten, dass die vorausschauende Beratung der Gesellschaftsorgane im Vorfeld von Entscheidungen für die Vermeidung von Haftungsansprüchen eine wichtige Rolle spielt. Im Gegensatz etwa zu GmbH kann durch Entlastungsbeschlüsse der Hauptversammlung kein Ausschluss der Haftung für Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat erreicht werden, zudem ist ein Vergleich über Schadensersatzansprüche gegen Gesellschaftsorgane erst nach Ablauf von drei Jahren sowie unter Einbeziehung der Hauptversammlung möglich. Bei Aktionären steht die Beratung im Hinblick auf die Vermeidung einer Haftung für die verbotene Rückgewähr von Einlagen im Vordergrund.

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