Das Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG) gewinnt durch die Umsetzung der EU-Entgelttransparenzrichtlinie weiter an Bedeutung. Ab dem 7. Juni 2026 gelten verschärfte Transparenz- und Berichtspflichten für Unternehmen. Ziel des Gesetzes ist, geschlechtsbezogene Entgeltunterschiede aufzudecken und zu beseitigen.

Was in der öffentlichen Wahrnehmung häufig übersehen wird:
Das Entgelttransparenzgesetz betrifft nicht nur Arbeitnehmer im klassischen Sinne, sondern kann auch GmbH-Geschäftsführer erfassen – insbesondere Fremdgeschäftsführer, die unionsrechtlich als Arbeitnehmer gelten.

Aktuelle Entscheidungen – insbesondere des Landgerichts Bochum vom 02.12.2025 (17 O 56/24) sowie des Bundesarbeitsgerichts vom 23.10.2025 (8 AZR 300/24) – verdeutlichen, dass die praktische Relevanz erheblich ist.

  1. Anwendungsbereich:

Auch Fremdgeschäftsführer können geschützt sein

Nach der Rechtsprechung des EuGH gelten Fremdgeschäftsführer im unionsrechtlichen Kontext als Arbeitnehmer. Daran anknüpfend  geht die Entscheidung des LG Bochum vom 02.12.2025 davon aus, dass der Anwendungsbereich des EntgTranspG eröffnet ist, wenn ein Fremdgeschäftsführer – also ein nicht am Kapital beteiligter Geschäftsführer – in persönlicher Abhängigkeit für die Gesellschaft tätig wird. Damit wird klargestellt:

  • Entscheidend ist nicht die Organstellung,
  • sondern die unionsrechtliche Arbeitnehmerdefinition.

Für GmbHs bedeutet dies: Auch Organmitglieder können Entgeltgleichheitsansprüche geltend machen.

  1. Gleichwertige Arbeit bei Geschäftsführern

Besonders praxisrelevant ist die Frage, wann zwei Geschäftsführer „gleichwertige Arbeit“ im Sinne des § 4 EntgTranspG erbringen. Das LG Bochum hat hierzu auf folgende Kriterien abgestellt:

  • Identische Geschäftsführeranstellungsverträge (mit Ausnahme der Vergütung),
  • gleiche rechtliche Befugnisse,
  • gegenseitige Vertretung,
  • keine unterschiedlichen zwingenden Ausbildungsanforderungen

sprechen für Gleichwertigkeit der Arbeit von GmbH-Geschäftsführern. Bemerkenswert ist, dass das Gericht selbst erhebliche Unterschiede bei der Mitarbeiterverantwortung (124 ggü. 308 Arbeitnehmer) und der Umsatzverantwortung (17 % ggü. 83 %) nicht als ausreichendes Differenzierungskriterium anerkannt hat. Das Gericht argumentierte, unterschiedliche Umsatz- oder Personalverantwortung begründeten nicht automatisch eine objektiv unterschiedliche Wertigkeit der Tätigkeit.

Für die Praxis bedeutet das:

Eine interne Geschäftsverteilung allein rechtfertigt regelmäßig keine signifikanten Vergütungsunterschiede.

  1. Die entscheidende Waffe: Die Kausalitätsvermutung

Besonders bedeutsam ist die vom BAG weiter präzisierte Beweislastregel.

Nach der Entscheidung vom 23.10.2025 kann eine Entgeltgleichheitsklage auf einen sogenannten Paarvergleich gestützt werden – also auf den Vergleich mit einer einzigen Person des anderen Geschlechts. Das BAG stellt hierzu klar:

  • Es genügt, dass eine einzelne Vergleichsperson höher vergütet wird.
  • Eine überwiegende Wahrscheinlichkeit für Diskriminierung ist nicht erforderlich
  • Sobald eine Entgeltdifferenz bei gleichwertiger Arbeit dargelegt ist, greift die Vermutung des § 22 AGG.
  • Der Arbeitgeber muss dann voll beweisen, dass ausschließlich objektive, geschlechtsneutrale Gründe die Differenz rechtfertigen.

Kann dieser Beweis nicht geführt werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, das höhere Entgelt zu zahlen

  1. Das Urteil des LG Bochum: Gehaltsdifferenz von über 143.000 Euro

Im Fall des LG Bochum erhielt die klagende Fremdgeschäftsführerin für den Zeitraum 2020–2024 insgesamt 143.155,36 € weniger als ihr männlicher Mitgeschäftsführer. Das Gericht sprach ihr den Differenzbetrag in vollem Umfang zu. Die von der GmbH vorgebrachten Argumente – bessere kaufmännische Qualifikation, höhere Umsatzverantwortung – genügten nicht, um die gesetzliche Vermutung zu widerlegen. Die Entscheidung ist rechtskräftig.

5. Welche Chancen eröffnet das Gesetz Fremdgeschäftsführern?

a. Durchsetzbarkeit von Gehaltsanpassungen

Fremdgeschäftsführer können sich nun ausdrücklich auf Art. 157 AEUV i.V.m. §§ 3, 7 EntgTranspG berufen.

b. Starke Beweislastregel

Die Darlegung einer Entgeltdifferenz genügt.
Die GmbH trägt die volle Beweislast für eine sachliche Rechtfertigung.

c. Rückwirkende Zahlungsansprüche

Wie das LG Bochum zeigt, können erhebliche Differenzbeträge über mehrere Jahre eingeklagt werden.

d. Hebel in Verhandlungen

Schon die Möglichkeit einer Entgeltgleichheitsklage stärkt die Position in Vertragsverhandlungen oder bei Vertragsverlängerungen.

  1. Risiken für Gesellschaften

a. Hohe finanzielle Nachforderungen

Mehrjährige Differenzbeträge können sechsstellige Summen erreichen.

b. Zins- und Prozesskosten

Neben der Gehaltsdifferenz sind Verzugszinsen zu zahlen.

c. Beweisprobleme

Subjektive Leistungsbewertungen reichen nicht aus. Das BAG verlangt eine nachvollziehbare Darlegung konkreter, objektiver Kriterien.

d. Erweiterte Transparenzpflichten ab 2026

Mit der Umsetzung der EU-Richtlinie werden die Pflichten erheblich ausgeweitet:

  • Berichtspflichten bereits ab 100 Mitarbeitenden,
  • verpflichtende Gehaltsangaben in Stellenausschreibungen,
  • Beweislastverlagerung zugunsten der Beschäftigten

Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitenden müssen ab 2027 jährlich über das geschlechtsspezifische Lohngefälle berichten. Damit steigt auch das Risiko, dass Vergütungsstrukturen – einschließlich der Geschäftsführerbezüge – transparent werden.

  1. Fazit: Paradigmenwechsel im Gesellschaftsrecht

Das Entgelttransparenzgesetz ist kein reines „Arbeitnehmergesetz.

Die aktuelle Rechtsprechung zeigt:

  • Fremdgeschäftsführer sind unionsrechtlich Arbeitnehmer.
  • Auch Organmitglieder können Entgeltgleichheitsklagen führen.
  • Eine einzelne Vergleichsperson genügt.
  • Die Beweislast liegt faktisch bei der Gesellschaft.

Für GmbHs bedeutet dies einen strukturellen Anpassungsbedarf:

  • Dokumentation objektiver Vergütungskriterien,
  • Überprüfung bestehender Geschäftsführeranstellungsverträge,
  • Transparente, geschlechtsneutrale Vergütungssysteme,
  • rechtliche Begleitung bei Neu- und Nachverhandlungen.

Für Fremdgeschäftsführer hingegen eröffnen sich neue, erfolgversprechende Möglichkeiten, eine höhere Vergütung durchzusetzen.

 

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