Folge 1 – Die Suche nach einem geeigneten Kaufobjekt bzw. Kaufinteressenten
Wer sich mit der Absicht trägt, ein Unternehmen zu erwerben oder zu verkaufen, hat sich sicher schon im Vorfeld über den groben Ablauf eines solchen Erwerbs- bzw. Verkaufsprozesses informiert.
A. Typischer Ablauf eines Unternehmenskaufes
Idealerweise haben sich potentieller Verkäufer und Käufer über ein geeignet erscheinendes Kaufobjekt („Target“) gefunden und sich in einem ersten Schritt auf einen Kaufpreis oder zumindest eine Kaufpreisbandbreite und weitere wesentliche Transaktionspunkte geeinigt. Aus juristischer Sicht sind zu diesem Zeitpunkt bereits eine Vertraulichkeitsvereinbarung („Confidentiality Agreement“) unterzeichnet und die wesentlichen vorläufigen Verhandlungsergebnisse in einer in aller Regel noch nicht rechtlich bindenden Absichtserklärung („Letter of Intent“, „Memorandum of Understanding“, „Term Sheet“ o.ä.) fixiert worden.
| Autor: | Dr. Matthias Döring, LL.M. |
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Bevor nun die eigentlichen Kaufvertragsverhandlungen starten, ist der Käufer gut beraten, das Target hinsichtlich seiner rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Risiken genau zu durchleuchten („Due Diligence Review“) und dabei auch die innerbetrieblichen Prozesse verstehen zu lernen, um eine nachfolgende Übernahme bzw. Integration des Targets („Post-Merger Integration“) so erfolgversprechend wie möglich vorzubereiten. Üblicherweise bedient sich der Käufer für diesen Prozess der Unterstützung durch externe Berater (insb. Rechtsanwälte, Steuer- und Unternehmensberater), bezieht aber ggf. auch einzelne Fachabteilungen seines eigenen Unternehmens mit ein.
Im Mittelpunkt des Transaktionsprozesses steht dann die eigentliche Verhandlung des Kaufvertrages, üblicherweise auf Basis eines von der Käuferseite vorgelegten ersten Entwurfes eines solchen Vertrages.
Gelingt es, die Verhandlungen erfolgreich zu einem Abschluss zu führen, kommt es zur Unterzeichnung bzw. Beurkundung des Transaktionsvertrages („Signing“), der sich – ggf. mit einer Zwischenphase, z.B. zur Klärung etwaiger kartellrechtlicher Zustimmungsvorbehalte – der Vollzug der Übertragung des Unternehmens selbst („Closing“) anschließt, z.B. durch Abtretung/Übertragung von Geschäftsanteilen oder Aktien bei einem Anteilskauf („Share Deal“) oder durch Abtretung/Übertragung/Übereignung und Übergabe von Forderungen, Verträgen und Gegenständen des Anlagevermögens bei einem Verkauf von Vermögenswerten („Asset Deal“).
Wo aber liegen typische Hürden auf dem Weg zum erfolgreichen Abschluss eines Unternehmenskaufes bzw. –verkaufes und wie lassen sie sich nehmen? Dieser Frage möchte ich in lockerer Folge nachgehen und beginne heute mit der Suche nach geeigneten Kaufobjekten bzw. Kaufinteressenten.
B. Das geeignete Kaufobjekt
Trägt man sich mit dem Gedanken, ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil zu erwerben, so unterscheidet sich die Suche nach einem geeigneten Kaufobjekt stark danach, wie der Käufer selbst aufgestellt ist. Ein Unternehmen, das wachsen oder neue Geschäftsbereiche erschließen will, sucht nach einem strategischen Target, das optimal in das eigene Wachstumskonzept passt. Renditeüberlegungen stehen dabei nicht unbedingt im Hauptfokus.
Umgekehrt wird eine Beteiligungsgesellschaft eher nach renditestarken Unternehmen mit großem Wachstumspotential Ausschau halten, um die zu erwerbende Beteiligung ggf. nach einem gewissen Zeitraum wieder mit Gewinn veräußern zu können.
C. Der passende Kaufinteressent
Und eine unternehmerisch tätige Privatperson wird sich ggf. nach einem Unternehmen umschauen, das stark auf eine Person zugeschnittene Führungsstrukturen erlaubt und in einem Geschäftsfeld unterwegs ist, zu dem der Käufer bereits einen Bezug hat.
Auch aus Sicht eines Unternehmensverkäufers gilt es, sich die unterschiedlichen Arten von Kaufinteressenten zu vergegenwärtigen. Ein strategischer Kaufinteressent, der ggf. sogar im Wettbewerb zum eigenen Unternehmen steht, wird im Zweifel bereit sein, einen höheren Kaufpreis zu zahlen, sei es, um Marktanteile zu gewinnen, sich komplementäre Kompetenzen zu verschaffen, Synergien für die eigene Unternehmensgruppe nutzbar zu machen oder auch schlicht, um sich eines „lästigen“ Mitbewerbers zu entledigen. Grundsätzlich besteht im Falle des Verkaufs an einen strategischen Erwerber aber die begründete Aussicht, dass sich das Unternehmen auch zukünftig weiterentwickeln kann und die Arbeitsplätze dauerhaft gesichert werden. Ein Verkäufer, der nach dem Verkauf nicht „verbrannte Erde“ hinterlassen will, wird das sicher zu schätzen wissen.
Etwas anders sieht es bei einem potentiellen Verkauf an eine Beteiligungsgesellschaft aus; hier ist in aller Regel der „Exit“ bereits zum Zeitpunkt des Erwerbs des Unternehmens als Ziel gesetzt, üblicherweise in einem Zeitrahmen von ca. 3-7 Jahren. Aus Verkäufersicht ist die Kaufpreisverhandlung umso erfolgreicher, je mehr belegbare Wachstumschancen im Unternehmen vorhanden sind. Nicht selten verfügen Beteiligungsgesellschaften über keine ausgeprägte Kompetenz im jeweiligen Geschäftsfeld des Targets, weshalb die – zumindest zeitlich befristete – weitere Mitarbeit des verkaufenden Unternehmers bzw. seines bisherigen Führungspersonals gerne gesehen wird.
Sollte der verkaufswillige Unternehmer den Verkauf an einen bereits im Unternehmen vorhandenen Kaufinteressenten („Management-Buy-Out“) oder aber an eine externe unternehmerisch tätige Privatperson („Management-Buy-In“) erwägen, so geht damit einerseits zwar in aller Regel ein geringerer Kaufpreis einher, andererseits ist jedoch die größtmögliche Kontinuität in der weiteren Entwicklung des Unternehmens zu erwarten.
All diese Überlegungen sollte man im Hinterkopf haben, wenn man sich auf die Suche nach einem geeigneten Kaufobjekt oder Kaufinteressenten macht.
D. Das Zusammenfinden von Verkäufer und Kaufinteressent
Wie aber finden Verkäufer und Kaufinteressent zueinander?
Sehr oft ergeben sich Kontakte zwischen Käufer und Verkäufer über das jeweilige berufliche Netzwerk, so dass Direktansprachen, insbesondere im Umfeld eines möglichen strategischen Investments, ein probates Mittel der Geschäftsanbahnung sind.
Aber auch Wirtschaftsverbände wie beispielsweise der WVIB in Freiburg oder die örtlichen IHKs sind gute Anlaufstellen. Weiterhin haben sich viele M&A-Berater ein eigenes Netzwerk aufgebaut, über das Kontakte geknüpft werden können.
Schließlich haben sich in jüngster Zeit Online-Plattformen (z.B. „COMPANYLINKS“ oder „Das Käuferportal“) entwickelt, die ggf. auch einen Versuch wert sind.
Ist ein erster Kontakt zustande gekommen und – insbesondere aus Verkäufersicht sehr wichtig! – eine auch den Anforderungen des 2019 in Kraft getretenen Geschäftsgeheimnisgesetzes genügende Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet, drehen sich die ersten Gespräche erfahrungsgemäß um den möglichen Kaufpreis – hierzu mehr in der kommenden zweiten Folge dieser Reihe.
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