In dem 2017 eingeführten Transparenzregister werden die internen Kontrollverhältnisse von Gesellschaften erfasst. Infolge einer Gesetzesänderung im Geldwäschegesetz (GwG) sind seit dem 01. August 2021 nahezu alle Gesellschaften in Deutschland zur Meldung zum Transparenzregister verpflichtet. Bei einem Verstoß gegen die Meldepflichten drohen hohe Bußgelder.
Das von dem Bundesanzeiger Verlag geführte Transparenzregister dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Zur Verwirklichung dieses Ziels normiert das Geldwäschegesetz Mitteilungspflichten von Vereinigungen über deren Eigentums- und Kontrollstrukturen gegenüber der Bundesanzeiger Verlags GmbH. Konkret werden in dem Register die wirtschaftlich Berechtigten von den im Geldwäschegesetz näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen erfasst.
Durch das Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) zum 01.08.2021 wurde das Transparenzregister vom sog. Auffangregister zum sog. Vollregister. Dies führt dazu, dass nahezu alle Gesellschaften mit Sitz in Deutschland meldepflichtig sind. Sie müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und diese dem Transparenzregister aktiv melden. Insbesondere für den verantwortlichen Unternehmensleiter (Geschäftsführer, Vorstand etc.) besteht ein persönliches Haftungsrisiko . Die Einhaltung der Transparenzregisterpflichten muss nun außerdem standardmäßig in das Prüfprogramm einer Due Diligence Prüfung bei M&A-Transaktionen aufgenommen werden.
Angaben im Handelsregister genügen nicht mehr (Wegfall der Mitteilungsfiktion)
Auch wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern – wie insbesondere dem Handelsregister – ergeben, besteht die Meldepflicht zum Transparenzregister. Bis zum Inkrafttreten der Gesetzesänderung galt die Meldepflicht noch als erfüllt, wenn sich die notwendigen Angaben bereits aus einem anderen öffentlichen Register ergaben. Diese sog. Mitteilungsfiktion ist durch die Umstellung zum Vollregister ersatzlos weggefallen. Die betroffenen Rechtseinheiten in Deutschland sind somit erweiterten Pflichten und Risiken ausgesetzt.
Übergangsfristen – aber nicht für alle
Für all jene Gesellschaft, für die bis zur Gesetzesänderung aufgrund der Mitteilungsfiktion keine Meldepflicht bestand, gelten derzeit noch folgende Übergangsfristen zur Eintragung, in der auch keine Bußgelder verhängt werden:
- für Aktiengesellschaften (sowie SE und KGaA) bis zum 31. März 2022,
- für GmbH (sowie Genossenschaft, Europäischer Genossenschaft und Partnerschaft) bis zum 30. Juni 2022 und
- in allen anderen Fällen bis zum 31. Dezember 2022.
Bestand dagegen bereits vor der Gesetzesänderung eine Meldepflicht, gelten die vorgenannten Übergangsfristen nicht. Vielmehr liegt dann bereits ein ahndungsfähiger Pflichtenverstoß vor. Auch Gesellschaften, die nach Inkrafttreten der Gesetzesänderung neu gegründet wurden und werden, fallen nicht unter die Übergangsregelungen, sodass die Meldepflichten sofort gelten.
Es drohen emfpindliche Bußgelder und das „Naming-and-Shaming“-Verfahren
Wer die Meldepflicht nicht, verspätet oder unvollständig erfüllt, begeht eine Ordnungswidrigkeit. Es drohen dann empfindliche Bußgelder. Diese können im Extremfall bis zu EUR 5 Mio. oder 10 % des Jahresumsatzes betragen. Schon deshalb sollte die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten sorgsam erfolgen. Außerdem sollten die Eintragungen im Transparenzregister stets auf aktuellem Stand gehalten werden.
Darüber hinaus werden rechtskräftige Bußgeldentscheidungen 5 Jahre lang öffentlich bekannt gemacht ( sog. „Naming–and–Shaming“–Verfahren). Aus der für jedermann öffentlich im Internet einsehbaren Auflistung ist der Name des Unternehmens und die Art des Vergehens ersichtlich. Die Unternehmen sollen auf diese Art und Weise um ihren „Guten Ruf“ besorgt sein und auch so zur Einhaltung ihrer Verpflichtungen angehalten werden.
Kann ein Bußgeld nicht mehr vermieden werden, sollte alles getan werden, um die Bußgeldhöhe positiv zu beeinflussen. Hierfür ist es insbesondere wichtig, dass gegenüber dem zuständigen Bundesverwaltungsamt eine strikten Überwachung der Pflichten nachgewiesen werden kann. Die Einführung einer unternehmensinternen Compliance ist deshalb unerlässlich.
Das Beratungsangebot von GKD Rechtsanwälte im Zusammenhang mit dem Transparenzregister
Nahezu alle Gesellschaften müssen die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten nun auch im Transparenzregister pflegen. Wird die Meldepflicht nicht, verspätet oder unvollständig erfüllt, drohen empfindliche Bußgelder, da es sich bei solchen Verstößen um Ordnungswidrigkeiten handelt. Die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten kann – insbesondere bei längeren Beteiligungsketten – sehr komplex und schwierig sein. Zwar hält das Bundesverwaltungsamt auf der Webseite des Transparenzregisters Informationen in Form von FAQ bereit, trotzdem wird der Eintragungspflichtige mit seinen Fragen oftmals alleine gelassen.
GKD-Rechtsanwälte berät Sie umfassend in allen Fragen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister und der verschärften Meldepflicht. Gerne nehmen wir insbesondere die Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten Ihrer Gesellschaft und deren Meldung zum Transparenzregister vor.
Weiterführende Informationen zum Transparenzregister:
- Zur Anmeldung beim Transparenzregister gelangen Sie hier.
- Webinar bei der IHK Hochrhein-Bodensee zum Transparenzregister.
- Zur Rechtsgrundlage des Transparenzregisters im Geldwäschegesetz (GwG).
